Governo regulamenta o devedor contumaz no âmbito federal: o que muda para empresas e contribuintes

A figura do devedor contumaz já estava prevista na Lei Complementar nº 225, de 8 de janeiro de 2026, e passou a ter disciplina mais detalhada, no âmbito federal, com a Portaria Conjunta RFB/PGFN/MF nº 6, de 26 de março de 2026, publicada em 27 de março de 2026. A regulamentação define como a Receita Federal e a PGFN vão instaurar o procedimento, notificar o contribuinte, receber defesa e aplicar os efeitos da qualificação.

Em termos práticos, a norma mira situações em que a inadimplência tributária deixa de ser pontual ou conjuntural e passa a indicar um padrão de comportamento fiscal. A ideia declarada do legislador foi diferenciar quem enfrenta dificuldade financeira real de quem usa o não pagamento de tributos como estratégia recorrente de negócio ou vantagem competitiva.

O que é devedor contumaz

No plano federal, devedor contumaz é o sujeito passivo cujo comportamento fiscal se caracteriza por inadimplência substancial, reiterada e injustificada de tributos. Essa é a definição legal central.

Isso significa que não basta ter dívida tributária. A lei exige a presença de três blocos de requisitos, que devem ser lidos de forma cumulativa: substancialidade, reiteração e ausência de justificativa objetiva.

Os requisitos são cumulativos?

Sim. A leitura mais segura da LC 225/2026 é que os requisitos são cumulativos, porque a própria definição legal combina os três elementos: inadimplência substancial, reiterada e injustificada. Sem um deles, em princípio, não se completa a caracterização.

Quais são os requisitos no âmbito federal

1) Inadimplência substancial

No âmbito federal, a inadimplência será considerada substancial quando houver créditos tributários em situação irregular de valor igual ou superior a R$ 15 milhões e, ao mesmo tempo, esse montante for superior a 100% do patrimônio conhecido do sujeito passivo. Esse patrimônio, segundo a regulamentação, corresponde ao total do ativo informado no último balanço patrimonial constante da ECF ou da ECD.

A portaria acrescenta um dado importante: se houver omissão na entrega da ECF ou da ECD por quem era obrigado a apresentar essas escriturações, o patrimônio conhecido pode ser considerado zero para esse cálculo.

2) Inadimplência reiterada

A inadimplência é reiterada quando existirem créditos tributários em situação irregular em pelo menos quatro períodos de apuração consecutivos ou em seis períodos alternados dentro de doze meses.

3) Inadimplência injustificada

A inadimplência será considerada injustificada quando não houver motivos objetivos capazes de afastar a contumácia. A lei e a portaria admitem, entre outros, argumentos ligados a calamidade pública, resultado negativo nos exercícios corrente e anterior, e, em execução fiscal, ausência de fraude à execução, desde que as informações cadastrais e a escrituração sejam consistentes e verdadeiras.

O que entra e o que pode ser excluído do cálculo

Nem todo débito será computado da mesma forma. A LC 225/2026 e a portaria mandam deduzir, entre outros:

• valores que dispensem garantia nos termos da Lei 14.689/2023;
• créditos objeto de impugnação ou recurso fundado em controvérsia jurídica relevante e disseminada;
• créditos ligados a matéria afetada a recursos repetitivos;
• saldos em moratória, parcelamento ou transação tributária com parcelas em dia;
• créditos suspensos por medida judicial;
• créditos inscritos em dívida ativa com exigibilidade suspensa.

Atenção: há controvérsia relevante sobre débitos em discussão administrativa

Aqui está um dos pontos mais delicados da regulamentação.

O CTN, no art. 151, estabelece que reclamações e recursos administrativos suspendem a exigibilidade do crédito tributário.

Apesar disso, a regulamentação federal não excluiu, de forma ampla e automática, todos os créditos em discussão administrativa do cálculo do devedor contumaz. Na prática, a lei e a portaria só retiram do cômputo as hipóteses expressamente previstas, como controvérsia jurídica relevante e disseminada ou matéria afetada a repetitivos. Por isso, tributaristas vêm apontando possível tensão entre a LC 225/2026, a portaria e o regime do CTN.

Em linguagem simples: não é seguro afirmar hoje que “todo débito discutido administrativamente fica fora do cálculo”. Esse tema é juridicamente sensível e pode gerar litígios.

Como começa o processo administrativo

A qualificação como devedor contumaz não nasce automaticamente. A lei exige abertura de processo administrativo, com notificação prévia do contribuinte e indicação dos elementos de fato e de direito que justificam a medida.

A notificação deve indicar:

• os créditos tributários que sustentam o enquadramento;
• a informação sobre a inadimplência substancial e reiterada;
• o prazo de 30 dias para regularizar ou apresentar defesa;
• os elementos que possam justificar eventual ausência de efeito suspensivo, quando for o caso.

O contribuinte tem direito de defesa?

Sim. Esse é um ponto muito importante.

A lei assegura ao sujeito passivo o direito de, em 30 dias contados da ciência da notificação, regularizar os débitos, negociá-los, demonstrar patrimônio suficiente ou apresentar defesa, com contraditório e ampla defesa. Em regra, essa defesa tem efeito suspensivo.

Se a defesa for indeferida, a portaria prevê a possibilidade de recurso em 10 dias, também com efeito suspensivo em regra.

A defesa sempre suspende os efeitos?

Não. A própria LC 225/2026 e a portaria criam exceções.

O efeito suspensivo pode ser afastado em hipóteses mais graves, como indícios ou reconhecimento de fraude, conluio, sonegação estruturada, organização voltada a evitar tributos, uso de mercadoria roubada ou contrabandeada, empresa de fachada, inexistência no domicílio fiscal declarado ou ocultação deliberada de bens, receitas ou direitos. Pela portaria, a ausência de efeito suspensivo pressupõe decisão administrativa definitiva ou decisão judicial transitada em julgado quanto a essas situações.

O contribuinte pode ser acompanhado por advogado desde o início?

Sim. No processo administrativo federal, o administrado pode fazer-se assistir, facultativamente, por advogado, salvo quando a lei exigir representação obrigatória. Isso decorre da Lei 9.784/1999, aplicável subsidiariamente ao procedimento de devedor contumaz.

Portanto, a resposta correta é: o advogado não é necessariamente obrigatório desde o primeiro ato, mas o contribuinte pode estar assistido por advogado desde o início, o que tende a ser recomendável em casos de alto impacto econômico, reputacional e concorrencial.

Quais são as consequências do enquadramento

A LC 225/2026 prevê que as medidas podem ser aplicadas isolada ou cumulativamente. Entre as principais consequências estão:

• impedimento de fruição de benefícios fiscais, inclusive remissão e anistia;
• impedimento de usar créditos de prejuízo fiscal ou base negativa de CSLL para quitar tributos;
• impedimento de participar de licitações;
• impedimento de formalizar vínculos com a Administração Pública, como licenças, habilitações, concessões e outorgas;
• impedimento de propor ou prosseguir com recuperação judicial;
• declaração de inaptidão da inscrição cadastral;
• no âmbito federal, submissão ao rito especial do contencioso administrativo.

Além disso, a portaria prevê inclusão do sujeito passivo em lista pública de devedores contumazes, anotação da qualificação no CNPJ e registro no Cadin.

Consequências “atípicas” ou menos óbvias

Há efeitos que chamam atenção justamente por irem além do que muitos empresários associam a uma mera cobrança de tributo.

Um deles é o impacto sobre a recuperação judicial. A lei prevê impedimento de propositura ou prosseguimento da recuperação judicial, podendo a Fazenda Pública pedir a convolação em falência. Esse ponto já está sendo discutido no STF na ADI 7943, proposta pelo Conselho Federal da OAB e distribuída ao ministro Flávio Dino.

Outro efeito incomum é a possibilidade de baixa do CNPJ, nas hipóteses mais graves previstas na lei e na portaria, desde que precedida de nova notificação para manifestação ou regularização em 30 dias.

Também merece registro a vedação à celebração de transação tributária, incluída expressamente pela portaria. Esse ponto, porém, é juridicamente sensível, porque parte da doutrina sustenta que a regulamentação pode ter ido além do texto legal. Então, ele pode ser mencionado, mas com cautela.

Há exceções para contratos já existentes com o poder público?

Sim. A vedação de formalização de vínculos com a Administração não se aplica, em certas condições, a contratos ou vínculos já vigentes antes da qualificação quando o sujeito passivo for prestador de serviço público essencial ou operador de infraestrutura crítica. Nesses casos, o impedimento recai sobre novos vínculos e novas licitações posteriores ao enquadramento.

Como deixar de ser considerado devedor contumaz

A descaracterização exige, em essência, dois requisitos:

• que não surjam novos créditos aptos a sustentar a condição de contumaz; e
• que os créditos que motivaram o enquadramento tenham sido extintos ou que o contribuinte demonstre patrimônio conhecido igual ou superior aos débitos que justificaram a inclusão.

Se houver pagamento integral, o procedimento é encerrado. Se houver negociação integral das dívidas com adimplência regular das parcelas, o procedimento pode ser suspenso. A lei e a portaria ainda mencionam o histórico de reparcelamentos e o chamado adimplemento substancial, definido como pagamento superior a 75% dos créditos parcelados.

O que empresários e advogados devem observar desde já

A mensagem prática da nova regulamentação é clara: a União passou a ter um instrumento mais agressivo para tratar casos em que entende haver inadimplência tributária estrutural, reiterada e sem justificativa legítima.

Ao mesmo tempo, a matéria ainda está longe de ser completamente pacificada. Hoje, ao menos três frentes merecem atenção especial:

1. o tratamento de débitos em discussão administrativa;
2. a vedação à transação tributária por simples portaria;
3. a constitucionalidade do bloqueio à recuperação judicial.

Conclusão

O novo regime do devedor contumaz não se volta, em tese, contra qualquer empresa endividada. Ele procura atingir o contribuinte cuja inadimplência seja alta, repetida e sem causa objetiva suficiente. Ainda assim, como as consequências são severas — e algumas delas discutíveis —, o tema exige leitura técnica e reação rápida desde a notificação inicial.

Para empresas, o recado é simples: não se deve tratar a notificação como mera cobrança. Trata-se de procedimento com potencial de afetar operação, reputação, acesso a benefícios, contratos públicos e até estratégias de reorganização empresarial. Para advogados e estudantes, o caso é um exemplo atual de tensão entre combate à fraude fiscal, garantias do contribuinte e limites das chamadas sanções políticas.